+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Может ли ооо реорганизоваться в ооо

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Оперативное открытие счетов. Гарантированное открытие счета. Внесение изменений в Учредительные документы. При регистрации более двух ООО.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Организационно-правовая форма компании в процессе работы может изменяться из-за обстоятельств.

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Реорганизация юридического лица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства. Каковы особенности и порядок перехода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? Правопреемство такого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале ООО, имеет особенности, обусловленные как правовой природой доли, так и закрытым характером юридического лица данной организационно-правовой формы. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании п.

Контроль участниками ООО осуществляется не во всех случаях реорганизации юридических лиц — участников ООО, а только когда доля переходит к правопреемникам. В результате реорганизации создаются новые юридические лица при слиянии, разделении, выделении и преобразовании или прекращают деятельность существующие при присоединении.

При реорганизации в форме слияния происходит передача всех активов юридических лиц, участвующих в данной процедуре. Негативным для участников ООО может являться изменение круга лиц, косвенно контролирующих общество.

Ведь при слиянии контроль участника — юридического лица во вновь созданном обществе может оказаться размытым. Первый — присоединение к участнику ООО. В данном случае правопреемства не происходит, соответственно нет контроля за данной процедурой со стороны остальных участников ООО.

Однако в состав акционеров участников, пайщиков участника общества, к которому осуществляется присоединение, может войти новый мажоритарий, косвенно контролирующий ООО. Таким образом, на наш взгляд, на случаи присоединения к участнику ООО законодателю также необходимо распространить механизмы контроля. Второй вариант — присоединение участника ООО к другому юридическому лицу. В данном случае правопреемство налицо, как и возможная смена косвенно контролирующего лица. То есть акционером участником участника ООО может стать только один его акционер участник.

Данная процедура также повлечет изменение косвенно контролирующего общество лица. Первый — выделение с передачей доли выделенному юридическому лицу — участнику ООО и перераспределением контроля за ним. В данном случае налицо правопреемство и смена косвенно контролирующего лица. Второй вариант — выделение с передачей доли выделенному юридическому лицу — участнику ООО без перераспределения контроля. При такой схеме все акционеры участники участника ООО становятся акционерами участниками правопреемника.

Расстановка сил не меняется. Переход доли будет простой формальностью — произойдет перекладывание активов из одного кармана в другой, поэтому контролировать такие схемы вряд ли необходимо. Третий вариант — выделение без передачи доли правопреемнику. В этом случае правопреемство отсутствует, соответственно механизм контроля за переходом доли не включается.

Однако может измениться распределение контроля в юридическом лице — участнике ООО. Таким образом, на наш взгляд, на эти случаи законодателю также необходимо распространить механизмы контроля перехода доли. В случае реорганизации общества в форме преобразования правопреемство налицо, однако смены косвенного контроля не происходит.

Как упоминалось, механизмы контроля за переходом доли правопреемникам при реорганизации, установленные Законом об ООО, работают при возможной не обязательно необходимой смене состава лиц, косвенно контролирующих общество. Однако смена состава может произойти и при простом отчуждении акций долей участника ООО, в результате которого никакого контроля со стороны остальных участников нет. В итоге, если переход долей к другим лицам становится принципиальным моментом, установленный Законом об ООО механизм контроля может быть легко преодолен.

В итоге осуществляется простая продажа акций компании, что приводит к искомому результату в обход действующих ограничений и согласительных процедур. Законом об ООО не предусмотрено преимущественное право приобретения доли, переходящей в порядке правопреемства при реорганизации общества. Представляется, что такое положение также не может быть предусмотрено уставом ООО в силу ряда причин. Согласно п. Из этой нормы следует, что Закон об ООО не предусматривает преимущественного права приобретения отчуждаемых переходящих долей не по договору купли-продажи, а по другим основаниям.

Кроме того, установление преимущественного права приобретения доли или части доли при их отчуждении переходе по иным, нежели договор купли-продажи, основаниям представляет собой ограничение права участника по распоряжению долей, поэтому возможность установления данного ограничения уставом должна быть прямо предусмотрена Законом об ООО.

Однако, поскольку п. Если доля участника отчуждается посредством договора купли-продажи, в качестве встречного предоставления за нее предлагаются деньги. Естественно, только в том случае, если доля часть доли отчуждается за деньги, остальные участники могут первыми предоставить равнозначный эквивалент.

При реорганизации общества такая схема едва ли работоспособна. Законом об ООО п. Учредители участники вправе выбрать один из указанных вариантов:. Первый вариант не предусматривает контроля за персональным составом участников. Второй предусматривает выражение воли всех остальных участников общества. Принятие решения о согласии или об отказе в даче согласия на переход доли при реорганизации может находиться в компетенции иного органа, нежели единоличный исполнительный.

Например, уставом акционерного общества решение по данному вопросу может входить в компетенцию совета директоров подп. В силу п. На практике нередко возникают споры относительно возможности закрепления в уставе ООО запрета на переход доли правопреемникам реорганизованного участника. Если буквально прочесть первое предложение п. Но если толковать это предложение в контексте только первого абзаца указанного пункта, следует, что запрет невозможен.

Это подтверждается другими нормами Закона об ООО. Так, п. Более того, п. Перехода доли к обществу в рассматриваемом случае не предусмотрено.

Абзац 2 п. Поскольку в рассматриваемом случае доля не может перейти к обществу, оно не обязано предоставлять за нее встречное удовлетворение. Если допустить, что запрет на переход доли правопреемникам возможен, то:.

Заслуживает внимания ст. Однако в рассматриваемом случае доля не может принадлежать правопреемнику участника ООО в силу устава, а не закона. Если допустить, что доля имеет обязательственно-правовую природу, то такого основания прекращения обязательств не содержит глава 26 ГК РФ. Таким образом, полагаем, что устанавливать в уставе ООО запрет на переход доли части доли правопреемникам реорганизованного участника неправомерно.

При необходимости получения согласия участников ООО на переход доли части доли возможны следующие действия:.

Поскольку в Законе об ООО не указан адресат для представления таких заявлений, полагаем, таковым является реорганизуемый участник;. Данная норма позволяет установить специфические, присущие только реорганизации случаи перехода. Представляется допустимым указать в уставе требование об обязательном раскрытии другим участникам условий реорганизации, чтобы они определили, к кому именно может перейти косвенный контроль за обществом.

К примеру, при присоединении можно затребовать информацию о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение, а также о его участниках акционерах и др. Данная информация, безусловно, необходима участникам для решения вопроса о принятии в общество новых, прямо или косвенно контролирующих его лиц.

Даже при отсутствии согласия хотя бы одного участника доля не может перейти к правопреемнику. При этом общество обязано выплатить правопреемникам реорганизованного юрлица действительную стоимость доли части доли , определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню завершения реорганизации, либо с их согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника п.

Хотя данный документ предназначен для акционерных компаний, ввиду отсутствия иных нормативных актов, определяющих порядок расчета чистых активов ООО, допустимо руководствоваться именно им. Эту точку зрения разделяет Минфин России письмо от Практика показывает, что метод оценки бизнеса по чистым активам дает недостоверные результаты. Рыночная стоимость доли может быть в десятки раз выше или ниже действительной, поэтому называть такую стоимость действительной едва ли целесообразно.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Передача в налоговый орган документов на госрегистрацию вновь возникших юрлиц и для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного общества может быть отложена.

К примеру, при присоединении акционерного общества соответствующие документы в налоговый орган можно сдать в течение года с даты госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение. Решение о согласии правопреемника на выдачу ему имущества равнозначной стоимости может быть принято либо высшим органом управления общества, либо советом директоров или иным уполномоченным органом в зависимости от положений закона о соответствующем юридическом лице или его устава.

После принятия такого решения воля правопреемника должна быть выражена в виде отдельного документа — согласия на выдачу имущества, подписанного единоличным исполнительным органом.

При разработке проекта устава правопреемника можно учесть возможную необходимость принятия решения о согласии на выдачу имущества и отнести соответствующий вопрос к компетенции какого-либо органа например, общего собрания или совета директоров участника — общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, выдача имущества взамен доли может являться для ООО и его участника крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью или сделкой, на которую уставом распространен режим крупной сделки.

В этом случае требуется одобрение компетентным органом общества и его участника. У участников или акционеров участника ООО может также возникать право требовать выкупа приобретения принадлежащих им долей акций ст. Представляется логичным указать в передаточном акте или разделительном балансе положение, в силу которого правопреемнику переходят доли в уставном капитале ООО, а в случае неполучения согласия остальных участников — денежные средства в размере действительной стоимости такой доли или с согласия реорганизуемого участника — имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости доли.

Если в передаточном акте или разделительном балансе указано, что правопреемнику передается доля часть доли , а в итоге имущество или денежные средства, то данные изменения в составе и стоимости передаваемого имущества необходимо отразить в промежуточной и или годовой бухгалтерской отчетности, а также в заключительной бухгалтерской отчетности.

Такие изменения также раскрываются в пояснительной записке к указанной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу п. К моменту госрегистрации создаваемых организаций прекращения деятельности присоединенного общества должно быть ясно, какое имущество будет передано правопреемнику — доля, денежные средства или иное.

Ведь позже этого момента составить промежуточную, годовую или заключительную бухгалтерскую отчетность будет невозможно. В нем, к примеру, можно зафиксировать обязательство участников не отказывать в переходе доли к правопреемнику при реорганизации участника общества с ограниченной ответственностью, а также предоставлять участникам определенный объем информации о предстоящей реорганизации. Необходимо отметить случай присоединения участника к самому ООО.

В данном случае правопреемства не происходит, так как согласно п. На наш взгляд, законодателю необходимо ввести аналогичное требование и к реорганизации в форме слияния. Формально второй участник должен дать согласие или отказать в переходе долей, принадлежащих первому участнику, к правопреемнику — ООО. Ситуация абсурдная, ведь очевидно, что доли в уставном капитале ООО, принадлежащие первому участнику, должны быть погашены. При реорганизации в форме выделения, в результате которого создаются два и более новых юридических лица, и разделения, если переход доли к одному правопреемнику одобрен участниками ООО, а к другим правопреемникам — нет, последним выплачивается действительная стоимость части доли или выдается имущество одновременно с ее переходом к ООО.

Участники реорганизации могут быть не заинтересованы в этом, ведь размер их доли, находящейся во владении данной группы интересантов, уменьшается. Однако если этот момент принципиален, то реорганизацию можно не проводить даже при наличии соответствующего решения. При выделении с условием деления доли на части одна часть остается у реорганизуемого общества, другая передается выделенному существует риск уменьшения доли, находящейся во владении группы, на ту ее часть, в переходе которой к выделенному обществу участниками ООО было отказано.

Реорганизация ООО в АО

Из этих источников мы почерпнём следующее: учредителями ООО в России могут быть юридические лица и граждане РФ, иностранные организации и граждане, а также — в определённых законом случаях — государственные органы и органы местного самоуправления. Не удастся учредить общество с ограниченной ответственностью другому обществу, если оно состоит из единственного участника. Так, им не разрешено учреждать каналы теле- и радиовещания, а также всевозможные медиапрограммы. Если создание компании — проект нескольких лиц, они оформляют договор об учреждении ООО. Этот документ не относится к числу учредительных, однако регистрирующие органы, как правило, интересуются его наличием, поэтому в сервисе 1С-Старт вы можете создать договор об учреждении ООО вместе с заявлением на регистрацию общества. Договор содержит сведения об учредителях ООО и создаваемой ими организации. Принципиально важная часть договора отводится под информацию об уставном капитале, долях участников общества, условиях их внесения.

Как можно перевести ООО в ИП: все нюансы подобной реорганизации

Вернуться назад на Преобразование По общему правилу, установленному п. Вместе с тем допускается преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм. Такое преобразование осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. В настоящее время минимальный уставный капитал ОАО составляет тысячекратную сумму минимального размера оплаты труда, а именно руб. Преобразование унитарного предприятия в ООО происходит в том случае, если имущество этого предприятия ниже уставного капитала акционерного открытого общества п.

Реорганизация юридического лица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства. Каковы особенности и порядок перехода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? Правопреемство такого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале ООО, имеет особенности, обусловленные как правовой природой доли, так и закрытым характером юридического лица данной организационно-правовой формы. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании п. Контроль участниками ООО осуществляется не во всех случаях реорганизации юридических лиц — участников ООО, а только когда доля переходит к правопреемникам. В результате реорганизации создаются новые юридические лица при слиянии, разделении, выделении и преобразовании или прекращают деятельность существующие при присоединении. При реорганизации в форме слияния происходит передача всех активов юридических лиц, участвующих в данной процедуре.

Реорганизация — это общее название процедуры, предусмотренной для юридических лиц, которые хотят сменить свою организационно-правовую форму, разделить ее и т.

Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности. Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться — об этом далее.

Реорганизация зао в ооо порядок

Реорганизация ООО в АО — это достаточно распространенная процедура, которую законодательство определяет как преобразование. Смена формы может осуществляться как в добровольном порядке, так и в обязательном. В первой ситуации трансформация проводится с целью привлечения финансовых средств через реализацию ценных бумаг акционерного общества. Принудительный перевод осуществляется, если количество членов ООО превысило пятьдесят.

В некоторых случаях у бизнесменов может возникнуть желание поменять организационно-правовую форму своего предприятия, и тогда встанет вопрос, как можно из ООО сделать ИП? В данной статье мы разберемся, возможен ли такой переход по закону, как его грамотно оформить, в том числе перевести имущество и персонал.

Реорганизация ООО

В процессе своей деятельности ООО могут изменять свою структуру, состав участников и даже форму организации. Другими словами, ООО могут реорганизовываться. Существует несколько видов реорганизации ООО:. Перед началом реорганизации необходимо подготовить Решение о реорганизации ООО. Для этого созывается общее собрание участников общества. Решение о реорганизации может быть принято только всеми участниками ООО, единогласно.

Реорганизация участника ООО: особенности перехода долей правопреемнику

Если ребенок - собственник жилого помещения: Идем в органы опеки и попечительства для получения от них согласия на выписку ребенка. Чтобы получить данный документ, необходимо из паспортного стола взять справку о проживающих в квартире лицах (имеется в виду квартира, которая продается), а также представить: свидетельство о праве собственности на недвижимость; технические паспорта квартир (продаваемой и покупаемой); паспорта родителей; свидетельство о рождении ребенка; соответствующее заявление.

В течение 14 дней органы опеки рассматривают все документы и выдают согласие либо отказывают в его выдаче. Если разрешение получено, оформляется сделка по продаже квартиры. Далее проходит государственная регистрация передачи права собственности на недвижимость.

Следующий этап - выписка из квартиры ребенка.

Общества с ограниченной ответственностью реорганизуются или Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в.

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Также консультация может коснуться различных спорных ситуаций, с которыми сталкиваются молодые люди при призыве на военную службу. Ведь часто люди призываются в армию, несмотря на положенную по законодательству отсрочку.

Возможна ли реорганизация ООО в ИП?

Граждане, обучающиеся на бюджетной или договорной основе на факультетах, закрепленных за военным учебным центром, участвуют в конкурсном отборе для обучения по программам военной подготовки на равных условиях. Обучение на договорной основе в военном учебном центре законодательством не предусмотрено и не осуществляется. Добрый день, Петр Владимирович.

В августе записались в УФМС для подачи документов на гражданство - но, как носитель русского языка. Сотрудники УФМС предупредили нас, что придется отказываться от гражданства Украины и Италии.

Сейчас выяснилось, что просрочка была связана с нерабочими днями в Казахтане. В первый рабочий день была сдана отчетность. Есть ли возможность вернуть уплаченный штраф в связи с отсутствием административного правонарушения.

У нас спорная ситуация - кому принадлежит труба, которая идет перед счетчиком, не во дворе, а на улице. Как можно решить этот вопрос. Ее надо отремонтировать и я считаю что они должны ее отремонтировать.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация ООО
Комментарии 6
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Стела

    Это мне скучно.

  2. trenenosip

    гы бурундук=)

  3. Аскольд

    Я думаю, что Вы не правы. Давайте обсудим это.

  4. Дина

    Благодарю за информацию.

  5. waldeotreppalt

    Спасибо за помощь в этом вопросе. Я не знал этого.

  6. kloofchiphy

    Какие нужные слова... супер, блестящая мысль