+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Признание устава ооо недействительным

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Признание устава ооо недействительным

Логин-пароль придет на Вашу почту в течение 5 минут. В деле об оспаривании новой редакции устава ООО суд округа подчеркнул следующее. По Закону об ООО учредительным документом общества является устав. Изменения в него вносятся по решению общего собрания участников.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Сейчас этот форум просматривают: Google [Bot] и гости: Архив

LAWFIRM.ru

ОБЗОР практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области корпоративных споров за второе полугодие года — 1 квартал года. В соответствии с планом работы Арбитражного суда Вологодской области на 1 полугодие года проанализирована практика применения корпоративного законодательства. По данным статистического учета, за период с Несмотря на сравнительно небольшое количество корпоративных споров, сложность их обуславливается, как правило, существованием нескольких взаимосвязанных судебных дел; большим количеством участников спора а также лиц, чьи права могут быть затронуты принимаемыми судебными актами ; злоупотреблениями участников спора своими материальными и процессуальными правами.

Споры зачастую ведутся по многим направлениям одновременно и нередко сопряжены с инициированием уголовного и административного преследования участников конфликта. Настоящий обзор призван разрешить некоторые вопросы, возникающие при применении корпоративного законодательства. Споры, связанные с обжалованием решений органов управления обществ.

Споры, связанных с правами на акции и доли участия, о внесении записи изменений в реестр акционеров. Споры о признании недействительными учредительных документов обществ устав, договор или внесенных в них изменений. Споры, связанные с выходом исключением участника из общества.

Прочие споры. Споры о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок. Кредитный договор и заключенный в обеспечение обязательств по нему договор залога не могут рассматриваться как взаимосвязанные сделки для целей признания их недействительными по мотивам крупности. По мнению истца, спорные договоры в совокупности обязательств являются крупными сделками.

Судом в иске отказано, поскольку оспариваемые истцом сделки порождают для сторон самостоятельные права и обязанности и свидетельствует об отсутствии какой-либо взаимосвязанности между ними.

Непосредственно кредитный договор и обеспечивающие его исполнение сделки нельзя считать взаимосвязанными применительно к крупной сделке, так как в результате заключения данных договоров приобретение расходование денежных средств в совокупности не происходит. Оспариваемые истцом сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку заемщик при заключении кредитного договора преследовал цель пополнения своих оборотных средств.

Кроме того, суд расценил занятую истцом позицию как злоупотребление правом. Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК РФ , отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки, не имеют материального права на предъявление иска о признании такой сделки недействительной.

В обоснование истец указал, что, оспариваемый договор является для ОАО крупной сделкой. Поскольку истец стал акционером после совершения спорной сделки, у него отсутствует материальное право на предъявление настоящего иска, в связи с чем, в удовлетворении требований было отказано. Признание недействительным договора купли-продажи и применение последствий недействительности сделки по иску участника общества, не нарушает прав залогодержателя спорного имущества.

В обоснование истец указал, что спорный договор является крупной сделкой. В дальнейшем с согласия залогодержателя - Банка имущество было продано покупателю с обременением залогом. Требования судом удовлетворены. Судом отмечено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу.

Таким образом, права банка - залогодержателя данного имущества при признании сделки недействительной и применении реституции нарушены не будут. Отсутствие одобрения крупной сделки общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, при отсутствии убытков или каких-либо отрицательных последствий, не влечет признания сделки недействительной.

Возникновение обязательств вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения кредитного договора не признано судом как неблагоприятное последствие. Суду не представлено доказательств причинения спорной сделкой убытков истцу или наличия иных неблагоприятных последствий.

Сам факт заключения оспариваемых договоров с одним кредитным учреждением сам по себе не свидетельствует о единой хозяйственной цели кредитных договоров. Оспариваемые договоры заключены в течение достаточно большого временного промежутка и имеют различное целевое назначение.

Нарушение порядка одобрения крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Невключение предложенных истцами — акционерами ЗАО вопросов в повестку дня не может влечь за собой признание недействительными решений по иным принятым собранием решениям.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сославшись на то, что предложения истцов по ряду вопросов повестки дня поступили непосредственно на собрании. Истцами не был доказан факт их обращения в совет директоров с предложениями о включении соответствующих вопросов в повестку дня общего собрания, не представлены надлежащие доказательства получения советом директоров указанных предложений и принятия по ним соответствующих решений.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа согласился с принятым решением, однако отметил, что в установленный Законом срок от акционеров поступили предложения о включении дополнительных вопросов в повестку для собрания. Совет директоров включил некоторые вопросы в список для голосования.

Остальные предложенные в повестку дня вопросы как не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, не были включены в повестку дня собрания, о чем совет директоров сообщил акционерам. Решение совета директоров об отказе во включении предложенных вопросов в повестку дня истцы не обжаловали. Отсутствие предложенных истцами вопросов в повестке дня не может влечь за собой признание недействительными решений по иным принятым собранием решениям.

Решение общего собрания участников, проведенное с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оставлено в силе, в связи с несущественностью нарушений и тем, что принятое решение направлено на защиту интересов общества.

В обоснование иска истец ссылался на нарушение участниками общества сроков извещения о созыве общего собрания, несвоевременность направления информации участнику, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания, нарушение порядка предоставления информации о собрании.

Основанием для возбуждения уголовного дела послужили обстоятельства связанные с отчуждением бывшим директором с использованием своего служебного положения имущества общества. Суд признав, что принятые на спорном собрании решения были направлены на защиту интересов общества, оставил решение в силе. В обоснование истец указал, что спорное решение нарушает права истца, так как ООО является должником истца по кредитным договорам, взыскание задолженности по которым являются предметом нескольких исков и при ликвидации ООО данные требования истца останутся без реального удовлетворения.

Истец участником ООО не является, следовательно, он не является и надлежащим истцом по заявленному иску. Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено в силе. Решение общего собрания участников ООО, принятое на основании недействительной сделки, также является недействительным.

В обоснование указало, что не был извещен о месте и времени проведения общего собрания участников, принятое решение нарушает его права участника, так как фактически он был лишен статуса участника общества без правовых оснований. Подписанный им договор на передачу доли в уставном капитале общества в обмен на автомобиль является ничтожным. Истец фактически не получал от ответчиков какого-либо автомобиля, автомобиль на момент подписания договора не являлся собственностью ответчиков.

Требования истца к обществу удовлетворены, требования ко второму участнику оставлены без удовлетворения, как предъявленные к ненадлежащему ответчику. В связи с продажей доли истцом, вторым участником общества принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в соответствии с которыми, он является единственным участником общества.

О проведении оспариваемого собрания истец не извещался. Оспариваемое решение нарушает права истца, так как фактически лишает его статуса участника общества. Участие истца в собрании могло повлиять на итоги голосования. Требование удовлетворено, в связи с тем, что по смыслу Закона об ООО вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания участников общества не должны включаться в повестку дня общего собрания участников.

Информация о действительной повестке дня истцу предоставлена не была. Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Участник общества, не оплативший долю в уставном капитале в срок, установленный законом, утрачивает статус участника. Требования оставлены без удовлетворения, поскольку истец не представил документов, подтверждающих факт оплаты доли. Истец не являлся участником общества ни на дату проведения оспариваемых собраний, ни на дату подачи искового заявления в суд, следовательно, он не имел права на обращение в суд с соответствующим иском. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока для внесения вклада, и с переходом доли к обществу, лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью не наделен правом оспаривания решений органа управления данного ООО, принятых по вопросам деятельности дочернего ОАО, акционером которого он не является. Продажа участником ООО своей доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность такой сделки.

В данном случае участник общества, чьи права нарушены, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. Требование о расторжении договора купли-продажи доли и обязании передать долю в уставном капитале общества может быть заявлено истцом только после принятия им мер по досудебному урегулированию спора с ответчиком.

Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих причинение ему ответчиком ущерба, который обусловливает невозможность получить то, на что он рассчитывала при заключении договора.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, исковое заявление оставил без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи АПК РФ, в связи с тем, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок пункт 2 статьи названного Кодекса.

Следовательно, спор о расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по досудебному урегулированию спора с ответчиком. Правом на предъявление иска о признании недействительным договора продажи акций по мотивам совершения сделки руководителем акционерного общества с превышением полномочий обладает само общество, а не его акционер.

На основании статьи ГК РФ предъявление в суд исков предполагается только той стороной сделки, в интересах которой установлены ограничения, поскольку при совершении сделки нарушается воля самого юридического лица, а не его участника, воля которого для заключения сделки не имеет юридического значения.

Таким образом, только само юридическое лицо, от имени которого действует его орган с превышением ограниченных уставом полномочий, может подавать в суд иск о признании сделки недействительной на основании статьи ГК РФ.

Учредители участники юридического лица таким правом не наделены. Это объясняется тем, что указанной норме имеется в виду, прежде всего юридический, а не экономический интерес лица. Организация, а не ее участники при совершении сделки с превышением полномочий юридически лишается права на принадлежащее ей имущество. Учредители лишь экономически могут пострадать от непродуманных действий органов юридического лица, не получив возможные дивиденды.

Лишь в случаях, прямо указанных в законе, учредители участники могут считаться лицами, в интересах которых установлены ограничения в целях применения ст. Отсутствие единого письменного договора уступки доли в ОО не свидетельствует о том, что у сторон отсутствовала воля на заключение сделки, если данное обстоятельство подтверждено иными доказательствами. Истец просил признать договор уступки части доли недействительным по причине несоблюдения простой письменной формы договора.

Решением суда в иске отказано. В обоснование принятого решения суд указал, что, несмотря на то, что договор уступки части доли в уставном капитале отсутствует, совершение сделки подтверждено другими доказательствами, выражающими волеизъявление сторон на заключение и исполнение договора, а именно: заявления о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО и ЕГРЮЛ подписаны самим истцом, истцом подписаны: протокол общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы, учредительный договор в новой редакции.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции решение суда первой инстанции оставлено в силе. В обоснование заявленных требований ссылался на заключение дговора дарения в отсутствие нотариального удостоверения сделки.

Требование судом удовлетворено. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Такая сделка считается ничтожной. Регистрация налоговым органом оспариваемой сделки не отменяет обязанности сторон от ее нотариального удостоверения.

Суды апелляционной и кассационной инстанции решение суда оставили в силе. Совершение сделки дарения доли в уставном капитале между родственниками не свидетельствует о мнимости сделки.

В обоснование истец указал, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, так как ответчик Перцев не имел намерений передать долю в собственность ответчика Перцевой, а преследовал цель избежать обращения взыскания на долю службой судебных приставов. Мнимость сделки подтверждается ее безвозмездностью и тем, что ответчики являются родственниками брат и сестра.

Судом первой инстанции в иске отказано. Сделан вывод о том, что совершение сделки дарения между родственниками братом и сестрой не свидетельствует о мнимости сделки. Поскольку истец не является стороной по оспариваемому договору, не является участником ООО, доля в уставном капитале которого являлась предметом спорной сделки, имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки не является собственностью истца, оспариваемая сделка не затрагивает и не нарушает каких-либо прав истца.

О признание недействительным решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью

Барсукова Лина Ивановна, старший преподаватель кафедры государства и права филиала Дальневосточного государственного технического университета ДВПИ им. Куйбышева г. В статье проводится анализ правовой природы учредительного договора и устава; рассматриваются требования о применении последствий недействительности учредительного договора и договора о создании при одновременном признании недействительным устава в соответствующей части и акта о государственной регистрации хозяйственного общества; исследуются правовые последствия недействительности учредительного договора; анализируется судебная практика по делам о признании недействительным учредительного договора договора о создании. Ключевые слова: юридическое лицо; учредительные документы; недействительность учредительных документов; государственная регистрация юридических лиц; недействительность государственной регистрации. Barsukova Lina Ivanovna, senior teacher of state and law department of the branch office of Far eastern state technological university DVPI n. Kuybyshev Petropavlovsk-Kamchatsky.

О недействительности учредительных документов и государственной регистрации

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением. Основные положения о признании недействительными учредительных документов ООО. Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от Единственным учредительным документом общества является устав общества пункт 1 статьи 12 Закона N ФЗ , до

ОБЗОР практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области корпоративных споров за второе полугодие года — 1 квартал года. В соответствии с планом работы Арбитражного суда Вологодской области на 1 полугодие года проанализирована практика применения корпоративного законодательства. По данным статистического учета, за период с Несмотря на сравнительно небольшое количество корпоративных споров, сложность их обуславливается, как правило, существованием нескольких взаимосвязанных судебных дел; большим количеством участников спора а также лиц, чьи права могут быть затронуты принимаемыми судебными актами ; злоупотреблениями участников спора своими материальными и процессуальными правами. Споры зачастую ведутся по многим направлениям одновременно и нередко сопряжены с инициированием уголовного и административного преследования участников конфликта. Настоящий обзор призван разрешить некоторые вопросы, возникающие при применении корпоративного законодательства. Споры, связанные с обжалованием решений органов управления обществ.

Закон не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований.

Имя пользователя. Запомнить меня. Запишитесь на консультацию Перечень услуг Контакты. Суббота, 22 Апрель О признание недействительным решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью.

Иск о признании устава ооо недействительным

Бутырский А. Порядок признания договора недействительным. При этом недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы Судом рассматривается иск о признании сделки недействительной по основанию, что она совершена директором, действующим на основании отмененного устава внесенных изменений. Образец искового заявления о признании брачного договора недействительным.

Перейти к содержимому. У вас отключен JavaScript.

Последствия признания Устава недействительным

Купить систему Заказать демоверсию. Обжалование решений органов управления обществом. Статья Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Федерального закона от

Самые свежие новости в Системе ГАРАНТ

Постоянно есть вопросы к юристам. Вы можете эффективно защитить себя и своих близких от любых юридических проблем. На встрече адвокат более подробно изучает детали дела, знакомится с имеющимися документами. После этого, специалист озвучивает клиенту возможные результаты по доверенному делу. Сообщает о мероприятиях, которые необходимо провести. С клиентом заключается договор, в котором обозначается размер гонорара и приводится перечень оказываемых услуг адвоката.

О признании недействительными решения собрания участников Устава ООО "Фантазия" и об увеличении уставного капитала ООО "Фантазия";.

Признание устава ооо недействительным

А когда студент-консультант начинает что-то рассказывать и объяснять, всезнайка перебивает, противоречит и всячески показывает, что он сам прекрасно осведомлен. Многие люди умудряются пройти несколько судов и ошибочно считают, что поднаторели во всех сторонах вопроса.

По Вашему желанию сама выйду на связь в удобное для Вас время. Все работы провожу только по результату Диагностики ( обязательно ), в некоторых случаях необходимы МЕДИЦИНСКИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ от поликлиники, лечащего врача.

Практично Вы платите один раз, мы предоставляем безлимитные устные консультации в течение года. Удобно Любые консультации предоставляем удаленно без визита в офис. Оказала более 25 тысяч консультаций. Юрист по вопросам недвижимости Стаж работы 30 лет.

Уже несколько лет я пользуюсь вашими бесплатными консультациями. Мне очень приятно то, что на любой волнующий меня вопрос, я получаю исчерпывающий ответ. Много раз я разрешала с вашей помощью сложные ситуации.

Вам больше не нужно искать совета у друзей и родственников, перечитывать массу информации в Интернет, пытаясь найти нужное, достаточно просто оставить заявку, и Вы получите устную консультацию опытного юриста абсолютно бесплатно. Грязные атрибуты юридического бизнеса.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. sneakospho

    Отличная идея и своевременно

  2. Рюрик

    Спасибо за интересный материал!

  3. Герасим

    апетитные)))

  4. necysnae

    Очень глубокая и позитивная статья, спасибо. Теперь буду почаще заглядывать к вам на блог.